1911年10月10日，武昌起义爆发。此时的袁世凯却正在河南漳德洹上村里面觥筹交错、大宴宾朋。因为第二天恰巧是他的生日。此时距离袁世凯离开北京“回籍养疴”，已经过去了2年零10个月的时间。他平时表面上摆出一副归隐山林、蓑衣垂钓的样子，暗地里却架起电台，源源不断地接收全国各地的消息，一丁点的风吹草动都瞒不过他。他的亲朋故旧以及北洋军的老部下们也总是有意无意的路过洹上村，并顺路来看望他。
12日，摄政王载沣命令陆军大臣荫昌，率领第一军火速南下，向起义军反攻。荫昌虽然在德国留学学过陆军，回国后也一直在军届担任高级职务，但是他从未直接带过兵，更没打过仗。第一军均为袁世凯旧部，士兵们心里只有袁世凯。再加上袁世凯对时任江北提督的段祺瑞已经面授了“慢慢走，等等看”的机宜，所以，这支军队荫昌根本指挥不动。
14日，清廷迫于压力发表上谕，任命袁世凯为湖广总督，督办剿抚事宜。袁世凯觉得时机尚不成熟，同时也嫌官职太小，便以“微臣旧患足疾，迄今尚未大愈”为由，婉辞了载沣。
然而，对清廷来说，此时的南方形势却急剧恶化。18日，西安新军起义，随之陕西宣告独立。23日，九江新军起义。25日，广州将军凤山被革命党炸死。形势如此急迫，清政府惊慌失措，一筹莫展。载沣考虑，与其让革命党得势，宗庙覆亡，不如屈服袁世凯，或许还可以苟延残喘。
在四面楚歌的急迫形势下，27日，清廷任命袁世凯为钦差大臣。30日，同意其任内阁总理大臣并着手组阁。看到所有目的均已达到，当天袁世凯就离开了洹上村，前往南方前线。在袁世凯的督促下，11月1日北洋军就攻入了汉口。
此时，袁世凯却放慢了进攻的步伐，因为他十分清楚，武昌起义后，全国各地义旗纷举，大清王朝的败局已定，谁也无力挽回。即使拼命把武汉收复回来，也不能扑灭全国越烧越旺的革命烈火。既然单纯使用武力难以奏效，最好的办法就是相机而动，又打又拉，使之为我所用。
袁世凯回到北京后，为了掌握权力，他逐渐将自己的亲信安插到各个要害部门。他把冯国璋从前线调回，任禁卫军总统官，把禁卫军的领导权从皇族手里夺了过来。任命段芝贵出任自己的卫队统领。又命徐世昌统帅军咨府，赵秉钧掌管民政部，以掌握军、警大权。并规定：所有的政令都集中到内阁，皇权大大削弱，隆裕太后和溥仪只剩下了盖章的权利。载沣也被迫辞去了形同虚设的摄政王，灰溜溜的回家了。至此，大清朝只剩下一个孤儿，一个寡妇。
此时的南方，孙中山已经回国。17省代表在南京正式举行总统选举。17省的代表，以16票同意孙中山为临时大总统。这个消息传到北京，袁世凯大为恼火，他害怕孙中山出任临时大总统，将会给自己日后出任大总统带来障碍。于是，他暗令北洋将领们纷纷通电反对共和，国家形势于是骤然紧张。
在南京的孙中山看出了袁世凯的心思，他致电袁世凯：“文虽暂时承乏，而虚位以待之心，终可大白于将来。望早定大计，以慰四万万之渴望。”意思是说，总统我只是暂时代理，这个位置早晚是你的。过了几天，孙中山又致电袁世凯：“如清帝实行退位，宣布共和，则临时政府决不食言，文即可正式宣布解职；以功以能，首推袁氏。”
得到了孙中山的承诺，袁世凯于是掉头开始收拾淸室。他朝见隆裕太后，跪在地上，装出一副痛哭流涕的样子，以国务总理的名义密奏说：“海军已叛，天险已无，仅靠北洋六镇，无法防卫京师，除非皇帝自行退位，实行共和，以换取优待条件外，别无出路。如若迟疑不决，难免不遭外国干涉，读法兰西革命之史，如能早顺舆情，何至路易之子孙……”后面这几句话意思是说，法国的皇帝如果能早顺从民意，也不至于连子孙都……。隆裕太后听了惊恐万分，吓得掩面而泣。
袁世凯又密令段祺瑞，联名50多名北洋军将领从前线纷纷发来电报，要求清帝退位。隆裕太后叫来了皇亲国戚们，在一起商量对策，可又能有什么办法呢？退位已无选择，只能争取更加优惠的条件。隆裕太后授权袁世凯，与南京临时政府磋商退位条件。经过电文交流，往返切磋，最后南京临时政府参议院通过了优待皇室八条：
第一款 大清皇帝辞位之后，尊号仍存不废，中华民国以待各外国君主之礼相待。
第二款 大清皇帝辞位之后，岁用四百万两，俟改铸新币后，改为四百万元。此欵由中华民国拨用。
第三款 大清皇帝辞位之后，暂居宫禁，日后移居颐和园。侍卫人等，照常留用。
第四款 大清皇帝辞位之后，其宗庙、陵寝，永远奉祀，由中华民国酌设卫兵，妥慎保护。
第五款 德宗崇陵未完工程，如制妥修，其奉安典礼，仍如旧制，所有实用经费，均由中华民国支出。
第六款 以前宫内所用各项执事人员，可照常留用，惟以后不得再招阉人。
第七款 大清皇帝辞位之后，其原有之私产，由中华民国特别保护。
第八款 原有之禁卫军，归中华民国陆军部编制，额数俸饷，仍如其旧。
1912年2月12日，隆裕太后带着6岁的小皇帝溥仪来到养心殿。当内侍把《清帝退位诏书》跪陈过来时，她泪如雨下，悲道：“袁世凯也受皇恩，把这样的局面应付到今天，为国家、为皇室都出了不少力。如今议和能使南方满意，做到优待皇室等等条件，也是不容易的。我和皇上为了全国老百姓早一天得到安顿，国家早一天得到统一，过太平日子不打仗，所以我按照议和条件把国家的大权交出来，交给袁世凯办共和政府。今天颁布诏书，实行退位，叫袁世凯早点出来，使天下早点安宁吧。”盖上玉玺后，隆裕太后携着溥仪慢慢走出了养心殿。
至此，历经276年的大清朝徐徐落下了大幕。2月15日，南京参议院正式选举袁世凯为临时大总统。
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